募投项目是指在拟上市企业IPO（本文针对创业板及创业板）上市过程中，拟使用募集资金投资的项目，一般来说包括产品产能建设项目、研发中心建设项目、企业信息化项目、营销运维服务网络建设项目、运营平台升级改造项目、技术升级改造项目、总部基地建设项目、补充流动资金项目等。

  募投项目作为企业IPO上市的重要依据，向来是证监会和交易所审核的关键领域，特别是实行注册制的科创板和创业板募投项目以成为审查问询的重点——募投项目的产能匹配、市场容量、合理性、可行性、及时性以及风险等成为频频问询的重点。

  博思远略建议，募集资金投资项目的规划要考虑企业历史业务数据和财务指标、主营业务及基本的产品未来未来市场发展的潜力、产能扩张和投入资金的匹配性、项目实施的必要性、新增投资对发行人未来损益的影响、同类项目历史及行业投资结构等因素，还要对细分市场进行研究，对企业的优劣势做多元化的分析，结合公司战略规划与核心业务关系展开深入说明。

  本文涉及的募投项目可行性研究报告编制参考证监会及上交所、深交所最新法规政策，包括2021年4月16日证监会修订《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》等。

  博思远略建议募投项目方案规划设计应以拟上市企业及券商设定的行业定位、科创属性、业务发展目标、上市融资目标为核心依据，精准筛选募投项目及最佳设计的具体方案。严谨论证募投项目诸要素搭配对公司优势、营收支持、竞争力保持及持续增长方面的影响。紧紧围绕证监会最新政策要求，科学设计募投项目，以“硬科技”和“科创属性”作为控制标准，实现募投项目与上市目标及招股书各章节结论的内在呼应和印证逻辑关系。

  28.1 招股说明书披露，发行人这次募集资金扣除发行费用后，将全部用于药房自动化设备生产基地项目、研发中心项目等。请发行人说明：（1）募投项目是否取得环保部门审批；（2）结合行业发展前途、竞争格局等进一步说明募投项目的合理性；（3）目前公司的对外采购包括原材料采购、OEM 采购和配套设备及服务采购，募投项目大部分用于药房自动化设备生产基地项目，募集资金投入后对公司现在存在生产模式及采购模式的影响；（4）结合公司经营、财务情况、行业特点等进一步说明募集资金部分用于补充流动资金的合理性及必要性。请保荐人核查并发表明确意见。

  实例2：上海证券交易所对上海派能能源科技股份有限公司关于募投项目的问询

  33.关于募投项目。招股说明书披露，这次募集资金投资项目包括锂离子电池及系统生产基地项目、2GWh 锂电池高效储能生产项目。锂离子电池及系统生产基地项目建成后形成年产 4GWh 电芯及 3GWh 系统的产能规模，2GWh 锂电池高效储能生产项目建成后将形成年产 2GWh 锂电池高效储能系统的生产能力。请发行人补充披露公司目前锂离子电芯和储能系统的产能规模情况。请发行人说明：（1）结合行业前景、市场容量、公司市场占有份额、单位现在有及潜在订单、公司已有产能及拟建产能等，说明发行人对新增产能的消化能力；（2）结合公司产能利用率、募投项目建设时间和达产时间安排、市场需求变化等情况，有明确的目的性地分析说明发行人募集资金项目的新增产能消化措施。

  博思远略通过梳理大量发审委针对上市企业的问询反馈后，发现关于“科创属性”和“募投项目”是被问询最多的两大领域，关于“募投项目”的问询我们归纳总计出有代表性的21个关键问题。

  1.募集资金重点投向科学技术创新领域的具体安排，和发行人现有主体业务、核心技术之间的关系；

  2.结合公司经营、财务情况、行业特点等进一步说明募集资金大多数都用在补充流动资金的合理性及必要性；

  6.结合项目分别对应的潜在客户、市场规模、竞争格局等外部情况及发行人自身现存业务、人员储备、技术储备、在手订单及未来订单获取能力等情况，分析说明发行人募集资金规模的必要性与募投项目的可行性；

  7.分析说明固定资产及非货币性资产增加的规模，预测折旧、摊销分析对发行人未来成本、利润的具体影响；

  8.结合目前货币资金的使用计划及具体预算，分析说明发行人拟补充流动资金的具体用途、原因及合理性；

  9.完善重大事项提示及风险因素中关于募投项目的风险提示内容，对相关风险进行量化评估。；

  11.结合发行人目前持有的大额货币资金的预算和使用计划，分析补充流动资金的原因及合理性；

  13.募集资金规模是否和发行人的规模相匹配，发行人是否拥有对募集资金的管理能力；

  16.结合下业市场需求变化、说明产能增长与相应的市场容量匹配性，和公司在有关产品销售方面的具体安排；

  18.公司前期为轻资产，结合行业特点说明资本性支出对公司长期经营情况的影响。；

  19.结合行业前景、市场容量、公司市场占有份额、单位现在有及潜在订单、公司已有产能及拟建产能等，说明发行人对新增产能的消化能力；

  21.结合报告期发行人产能利用率情形，说明发行人能够消化新增产能及应对措施，是否与现有生产条件、技术水平、财务情况和管理上的水准相适应。

  首先要说明募投项目是围绕公司主要营业业务来投资实施的，然后重点说明项目的实施给在技术创新、人才引进、产能扩大、竞争优势等方面的推动作用——通过项目的实施是公司逐步扩大经营规模，保持充足产品及服务供应能力的需要；如果募投项目的实施可以在一定程度上促进国家、省级重大专项技术的攻关或者关键共性技术的攻克具有关键作用，可重点突出；通过项目的实施丰富公司的产品体系，开发新客户，带来更多订单，培育新的利润增长点；通过项目实施引进研发技术人才，加快公司新技术、新产品的研发和市场化进程，通过构建人才及创新研发体系，保持公司核心技术先进性，巩固和扩大公司的竞争优势。募投项目与公司发展的策略目标是吻合的，募投项目是支撑战略目标落地实施的重要保障。

  募投项目政策可行性方面，重点论述项目建设政策依据和相关的专项规划，特别是国家对项目建设支持鼓励类政策，重点科学技术创新领域国家都会出台有关政策，具体的鼓励支持措施非常明确，可以引用其中政策条款说明政策方面的可行性。

  募投项目未来市场发展的潜力方面，重点以权威机构的量化数据指标来说明其市场规模，下游需求、发展的新趋势等。此数据需要与招股书中“第六节业务和技术”中关于行业基本情况和市场之间的竞争状况的数据和论述保持一致。

  募投项目技术可行性方面，重点说明企业主持或参与过哪些国家级、省级重点科创课题；在科学技术创新领域获得过哪些荣誉或奖励（例如：企业技术中心、产学研基地、领军示范企业等）；企业具有多少项有效专利、软件著作权等，通过量化指标突出企业在科创领域取得成绩，并且重点论述公司的技术创新资源足以支持募投项目的科学技术创新价值。

  募投项目人才可行性方面，重点说明企业的人才组织架构和研发团队专业构成。若有行业内领军人物，重点突出其丰富技术实践经验，项目团队从学历、职称、从业经验等方面做说明。

  关于项目风险的分析，作为科创板和创业板上市企业，科创属性是企业所具备的门槛，那么在进行风险分析的时候要重点阐述科学技术创新本身存在风险问题，例如：技术开发风险、知识产权保护风险、人才流失和短缺风险、经营风险、财务风险、管理风险等。除此之外，募投项目风险还应该要考虑未来的经济发展形势、行业发展的新趋势、市场之间的竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素。

  如果募投项目属于国家、省级技术重点攻关、关键技术、卡脖子技术、共性技术等领域的需要有有关政策作为依据进行说明，例如：“智能装备制造属于《智能制造发展规划（ 2016-2020 年）》中智能制造装备创新发展重点的关键技术装备，属于国家科学技术创新领域”、“发改委《智能汽车创新发展的策略》”等。返回搜狐，查看更多

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