本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　?王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟与控制股权的人北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”）等各方股东共同以现金方式，按股权比例向北京环汇置业有限公司进行增资（以下简称“环汇置业”或“标的公司”），环汇置业增资总额 326,000万元，并由其偿还各方股东前期投入的股东借款，其中本公司按股权比例以现金方式对环汇置业增资48,900万元，本次增资后，公司对环汇置业的持股比例不变，仍为15%。

　　? 增资后，公司对环汇置业的剩余股东借款仍由环汇置业按年息 6%支付资金占用费，并按季度结算。

　　? 本次关联交易为2024年4月20日披露的“关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易”的后期变动调整事项。

　　? 公司独立董事召开了专门会议，对本次重大关联交易事项发表了明确的事前审核意见。

　　? 本次交易构成关联交易。截至2024年12月31日，公司2024年度与首旅集团及其关联方发生的日常关联交易总额 23,857万元（未经审计），占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例为 1.17%。其中，与首旅酒店发生的日常关联交易总额为1,462万元（未经审计），占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例为0.07%。公司与首旅集团及其关联方发生的收购股权类关联交易总额 1,618.40万元（为 2024年向首旅集团支付的收购标的公司的股权转让款），占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例为 0.08%。公司向首旅集团及其关联方提供财务资助本金及截至目前公司向环汇置业提供的股东借款），占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例为 4.57%。前述公司与首旅集团及其关联方发生的各类关联交易分别占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例未达到 5%。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　? 本次增资事项已经本公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，关联董事白凡、尚喜平、郭芳对本议案回避表决。本次关联交易事项尚需提请公司最近一次股东大会审议，首旅集团将回避表决。

　　? 风险提示：本次关联交易涉及的项目尚处在投资建设期，后期建设、运营及所处外部环境变化等不可预见的因素影响项目初期制定的实施计划，未来在项目建成后，各业务板块经营受国内外市场变动及不可预见因素等影响，但对公司整体收入利润不产生重要影响。

　　为了减轻环汇置业的财务压力，促进其投资项目的健康和可持续发展，公司拟与环汇置业各方股东按股权比例以现金方式共同对项目公司增资,环汇置业本次增资总额326,000万元，其中本公司按股权比例对其增资48,900万元。

　　为布局北京城市副中心，逐步扩大公司在北京的市场占有率，受益环球影城外溢效应，探索包括奥特莱斯及购物中心在内的新业态发展模式，经公司第十一届董事会第八次会议及 2023年年度股东大会审议通过，赞同公司以现金人民币1,618.40万元收购控制股权的人首旅集团持有的环汇置业 15%股权，并同时以现金86,273.55万元收购首旅集团对环汇置业截至评估基准日的相应债权本金及利息部分（其中本金86,130万元，利息143.55万元）。在评估基准日至债权转换日期间首旅集团新发生的对环汇置业的股东借款，由本公司按实际借款金额对应拟受让 15%的股权比例进行受让。股东借款由环汇置业按年息 6%支付资金占用费，并按季度结算。公司对环汇置业借款，除前述从首旅集团受让金额外，将继续按股权比例与其他股东方按股权比例向环汇置业提供股东借款，股东借款合计总额不超过 12.8503亿元。按年息 6%支付资金占用费。以上股权和债权交易合计金额130,265万元。

　　2024年5月，公司与首旅集团及环汇置业签署附条件生效的《产权交易合同》及《债权转让合同》，并于 5月向首旅集团支付股权转让款 1,618.40万元，7月向其支付债权转让价款共计 90,703.55万元（含评估基准日至债权转换日期间首旅集团新发生的对环汇置业的股东借款及利息），9月与环汇置业完成了《借款合同》签署。截至 2025年 2月 28日，公司已累计向环汇置业提供股东借款93,304.05万元（含向首旅集团支付的债权转让款90,560万元，不含利息143.55万元）。

　　环汇置业于2021年12月成立，目前注册资本1亿元，负责张家湾项目的投资、建设和运营。该项目位于副中心 12组团（文化旅游区范围内），与西侧的环球主题公园一路之隔；紧邻7号线东延、八通线南延、城际铁路联络线(规划）等三线换乘的花庄站，是站城一体化融合文商旅业态统筹发展的首次尝试；用地面积约20.44公顷，地上开发规模约30.2万平方米，总开发规模47.63万平方米，规划用途为 F3多功能用地，建筑控制高度 36米，最重要的包含商业、酒店和小镇等三部分。

　　目前，环汇置业相关建设工程已进入尾声，转入内装环节。鉴于环汇置业目前注册资本金为 1亿元，项目工程建设等有关支出均依赖股东借款及银行贷款，由于项目总投资额较大，导致其资产负债率较高，不利于项目的健康和可持续发展。根据环汇置业经营发展需要，为了减轻环汇置业财务压力，经各方股东协商，拟按股权比例以现金方式共同向环汇置业增资。

　　本次增资金额 326,000万元，各方股东按股权比例以现金方式来进行增资，其中：北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京司”）出资153,220万元，北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）出资 74,980万元，首旅集团出资19,560万元，王府井出资48,900万元，首旅酒店出资29,340万元。本次增资额将全部用于环汇置业按比例偿还各方股东前期投入的股东借款。

　　各方股东都同意，在每笔同比例增资且不超出《增资协议》约定的实缴期限的基础上，可分次向目标公司支付增资款，且只有在环汇置业偿还上一笔增资款对应的债务后，公司才会进行下一笔增资款的支付。每一次偿还债务也应是同比例，且时间不应超过上一笔增资款支付到位后的 3个工作日。本次增资完成后，各方股东对目标公司股东借款义务上限将同等金额减少。

　　同时，公司在支付增资款时将确保任意时点公司对环汇置业的股权和债权总额不超过 130,265万元，本次增资完成后，公司对环汇置业债权总额上限将由128,503万元调减为79,603万元。

　　截至2025年2月28日，公司已累计向环汇置业提供股东借款93,304.05万元（含向首旅集团支付的债权转让款90,560万元，不含利息143.55万元），本次以现金方式向环汇置业增资48,900万元后，公司对环汇置业的上述债权余额将变更为 44,404.05万元，后续公司将根据环汇置业项目进度及前期约定，与各方股东共同按股权比例继续向其提供股东借款，其中本公司按股权比例向其提供不超过35,198.95万元的股东借款。

　　截至目前，公司尚未与各方股东签署有关协议，将在各方股东有权决策机构分别审议通过本次增资事项后签署相关协议。

　　1.本次以现金增资方式提高环汇置业资本金，将有利于提升项目运营保障基础，助力项目未来发展。

　　2.本次增资，有利于环汇置业在运营期优化资本结构，扩大资产实力和商业信用，提升市场之间的竞争中有利地位。有利于提升产品与服务知名度，吸引更多潜在优质客户，树立良好品牌形象。

　　3.本次交易完成后，公司奥特莱斯业态规模将逐步扩大，市场竞争力将逐步提升，有助于提升公司奥特莱斯业态盈利能力，持续打造核心影响力，把握（四）本次关联交易已履行的审批程序

　　2025年3月17日，企业独立董事召开了2025年第一次专门会议，审议通过了《关于与关联方共同以现金方式对合资公司进行增资并由其偿还股东借款的议案》，同意将本次增资事项提交董事会审议。

　　2025年 3月 25日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于与关联方共同以现金方式对合资公司进行增资并由其偿还股东借款的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事白凡、尚喜平、郭芳对本议案回避表决，非关联董事6名，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本议案。

　　截至2024年12月31日，公司2024年度与首旅集团及其关联方发生的日常关联交易总额 23,857万元（未经审计），占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例为 1.17%。其中，与首旅酒店发生的日常关联交易总额为 1,462万元（未经审计），占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例为 0.07%。公司与首旅集团及其关联方发生的收购股权类关联交易总额 1,618.40万元（为 2024年向首旅集团支付的收购标的公司的股权转让款），占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例为 0.08%。公司向首旅集团及其关联方提供财务资助 93,304.05万元（为收购首旅集团对环汇置业 15%股权截至评估基准日的相应债权本金及截至目前公司向环汇置业提供的股东借款），占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例为 4.57%。

　　前述公司与首旅集团及其关联方发生的各类关联交易分别占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例未达到5%。

　　本次增资事项已获得本公司董事会批准，根据本公司《公司章程》及有关法律和法规的规定，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据有关法律和法规规定，本次关联交易事项尚需提请公司最近一次股东大会审议，首旅集团将回避表决。

　　首旅酒店34.54%的股权，首旅酒店持有环汇置业9%股权，本公司持有环汇置业15%股权，本次交易构成关联交易。

　　首旅集团营业范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。

　　（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的别的企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况：北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 90%股权，北京市财政局持有其10%股权。

　　主要财务指标：截至2023年12月31日，首旅集团总资产为16,956,035.72万元，净资产为5,222,480.88 万元；2023 年实现营业收入 5,048,057.70 万元，纯利润是-35,964.08 万元。（上述财务数据已国资委及财政局审核） 截至2024年9月30日，首旅集团总资产为1,729.96亿元，净资产为535.08亿元；2024年1-9月实现营业收入353.88亿元，纯利润是2.66亿元。（上述2024年9月30日财务数据未经国资委及财政局审核）

　　首旅酒店营业范围：出租汽车客运；餐饮服务；项目投资及管理；旅游服务；饭店经营及管理；旅游服务产品开发、销售；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；出租商业用房；物业管理；健身服务；棋；牌；台球；保龄球；旅游接洽；代客订购车票、文艺票；出租自行车、三轮车；复印；旅游信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、五金交电、建筑材料、汽车配件；机动车公共停车场服务；美术装饰；仓储；为举办展览提供服务；会议服务；保洁服务；家居装饰;以下项目限分支机构经营：住宿；酒吧；洗衣服务；销售食品、书刊、二类普通诊察器械、医用橡胶制品、零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音像制品；零售图书、期刊、电子出版物。

　　主要财务指标：截至2023年12月31日，首旅酒店总资产为252.40亿元，净资产为111.36亿元；2023 年实现营业收入 77.93 亿元，纯利润是 7.95 亿元（上述财务数据经审计）。

　　截至2024年9月30日，首旅酒店总资产为254.78亿元，净资产为116.14亿元；2024年 1-9月实现营业收入 58.89亿元，纯利润是 7.31亿元（上述财务数据未经审计）。

　　经营范围：房地产开发经营；餐饮服务；营业性演出；演出经纪；歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；保健食品经营；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；免税商店商品销售；销售自行开发的商品房；物业管理；出租办公用房；出租商业用房（不得作为有形市场经营用房）；停车场服务；房地产经纪业务；企业管理；营销策划；酒店管理；旅游业务；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；仓储服务（仅限通用仓储、低温仓储、谷物仓储、棉花仓储、其他农产品仓储、中药材仓储）；机械设备租赁；筹备、策划、组织大型庆典活动；技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；零售日用百货。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发经营；餐饮服务；营业性演出；演出经纪；歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；保健食品经营；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；免税商店商品销售以及依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况：京司持有其47%股权，城建集团持有其23%股权，首旅集团持有其6%股权，本公司持有其15%股权，首旅酒店持有其9%股权。

　　截至2023年12月31日，环汇置业总资产为70.75亿元，净资产为0.75亿元；2023年实现营业收入 0.00亿元，纯利润是-0.16亿元（上述财务数据经审计）。

　　截至2024年12月31日，环汇置业总资产为91.27亿元，净资产为0.33亿元；2024年实现营业收入 0.00亿元，纯利润是-0.42亿元（上述财务数据经审计）。

　　本次增资标的企业为北京环汇置业有限公司，其基本情况详见本公告第二部分“关联方介绍和关联关系”第（二）点“关联人基本情况介绍”第3点。

　　注册地（住所）：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室 法定代表人：郝伟亚

　　经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围：授权进行国有资产经营管理；承担各类型工业、能源、交通、民用、市政设施建设工程建设项目总承包；房地产开发、商品房销售；机械施工、设施安装；商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁；仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设备、木材；零售汽车（不含小轿车）；饮食服务；物业管理；承包境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　环汇置业主要财务数据详见本公告第二部分“关联方介绍和关联关系”第（二）点“关联人基本情况介绍”第3点。

　　湾里王府井WellTown项目已完成整体的结构封顶，已完成内部二次结构，正在进行精装修及机电安装施工；湾里诺岚酒店已完成外幕墙施工，正在进行内部精装修及机电安装施工；湾里汀云小镇整体的结构已完成，正在进行幕墙及精装修施工。

　　2024年3月，项目公司与北京王府井奥莱企业管理有限公司、首旅安诺酒店管理有限公司正式签署《委托经营管理协议》。王府井WellTown意向招商面积已达63%，意向品牌数已达63%。诺岚酒店开业筹备工作正在平稳有序开展。汀云小镇商业街区及引流公建意向招商面积已达67%，项目预计于2025年年底前对外营业。同时受房地产市场低迷影响，环汇置业调整了小镇商业可售产品的经营方向，拟针对独栋商业组团、街区商业、集中式商业组团采用租售并举的方式开展营销工作，平衡短期回款和长期收益的关系。根据调整后的销售方案，上盖区有约9.32万平米商业（酒店）在自持年限十年到期后进行出售，办理产权转移手续。

　　受建设安装工程成本超出原计划等因素影响，项目总投资额预计增加至134.36亿元，较原总投资额119.36亿元增加15亿元。工程建设成本（包含建安工程费、市政费用及不可预见费）调整为 56.65亿元，增加 15.31亿元；装修补贴及开办费调整为3.5亿元，减少1.33亿元；土地、前期及期间费用等增加1.01亿元。

　　本次项目总投资额增加的部分将由环汇置业通过银行贷款方式来进行补足，不会导致各方股东对该项目的出资义务（股权及债权总额）增加。公司及各方股东已要求环汇置业及施工方积极地推进项目成本管控与资源优化配置，切实保障项目顺利实施。

　　京司（甲方）；城建集团（乙方）；首旅集团（丙方）；王府井（丁方）；首旅酒店（戊方）；环汇置业（目标公司）

　　1.各方都同意：将目标公司注册资本增加至人民币 336,000万元，新增注册资本为人民币326,000万元。

　　（1）甲方认缴新增注册资本人民币153,220万元，出资形式为货币； （2）乙方认缴新增注册资本人民币74,980万元，出资形式为货币； （3）丙方认缴新增注册资本人民币19,560万元，出资形式为货币； （4）丁方认缴新增注册资本人民币48,900万元，出资形式为货币； （5）戊方认缴新增注册资本人民币29,340万元，出资形式为货币。

　　4.各方应按本协议第 2.2条约定，在实缴期限届满前，将出资款汇入验资账户，并由目标公司办理有关注册资本增加的相关手续。

　　5.各方同意按上述约定通过股东会决议、修改目标公司章程、办理工商登记并修改股东名册。

　　1.本次增加的注册资本金款项全部用于目标公司按出资比例偿还各股东公司借款或委托贷款。

　　2.各方股东都同意，在每笔同比例增资且不超出本协议第 2.2条约定的实缴期限的基础上，可分次向目标公司支付增资款，且只有在目标公司偿还上一笔增资款对应的债务后，股东才会进行下一笔增资款的支付。每一次偿还债务也应是同比例，且时间不应超过上一笔增资款支付到位后的 3个工作日。本次增资完成后，股东对目标公司股东借款义务上限将同等金额减少。

　　1.若甲、乙、丙、丁、戊方任何一方或多方，未按本协议之规定按时足额实缴对目标公司的出资，将被视为违约，守约方及目标公司有权要求违约方补足出资，同时要求违约方自约定的实缴期限届满之日起至实际出资之日止按照约定出资款以每日万分之五的比例向目标公司支付违约金。如因任何一方未能如期支付出资款，导致其他各方受限于同比例出资的要求也无法支付的，各守约方股东免除违约金责任。如因目标公司收到增资款后未按照约定按时归还股东借款或委托贷款，导致股东未能按时足额完成增资义务，则该股东不承担上述违约责任，同时目标公司还应自归还借款期限届满之日起至实际归还借款之日止，按约定还款额以每日万分之五的比例向该股东支付违约金。

　　2.由于任何一方构成违约事项而引起的费用、损失、开支，这中间还包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及另外的费用，违约方应赔偿给守约方。

　　本协议签署后至工商变更登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

　　1.本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由各方协商解决并另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　2.本协议自各方有权决策机构批准、且经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　截至目前，公司尚未与各方股东签署有关协议，将在各方股东有权决策机构分别审议通过本次增资事项后签署相关协议。

　　（一）本次对环汇置业增资事项符合国家相关产业政策，将有效强化其资本实力并优化资产结构，提升湾里小镇商业运营实力，在保障各股东方资金如期回笼的基础上，满足项目可持续发展需求，有利于推动项目商业体验业态的深层次地融合，有利于公司获得北京城市副中心发展先机、承接环球影城外溢效应，有利于公司实现通过少数股权运营大型商业项目的战略目标，保障奥莱板块的业绩稳定性与战略协同性，契合公司业态转型的战略方向。

　　（二）本次增资不会使公司对环汇置业股权和债权合计 130,265万元的投资金额发生明显的变化，不会导致公司对环汇置业的股权比例发生明显的变化，亦不会导致公司对环汇置业产生额外的债权。本次增资的资产金额来源为公司自有或自筹资金，不会对公司现金流产生一定的影响，不影响现有主营业务的正常开展。

　　（三）本次以现金方式对环汇置业进行增资后，公司将因股东借款减少导致每年利息收入下降2,934万元，对公司整体收入利润不产生重大影响。

　　公司独立董事专门会议审议通过了《关于与关联方共同以现金方式对合资公司进行增资并由其偿还股东借款的议案》，全体独立董事都同意将本次增资事项提交董事会审议，并发表审核意见如下：公司与关联方共同以现金方式对北京环汇置业有限公司进行增资，有助于减轻环汇置业财务压力，增强其在行业内的竞争力和可持续发展能力，满足其可持续发展的需要，能够有效推动商业体验业态融合业务的发展。交易事项符合有关法律和法规、规范性文件及公司章程的规定，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于与关联方共同以现金方式对合资公司进行增资并由其偿还股东借款的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事白凡、尚喜平、郭芳回避表决，非关联董事6名，以6票同意，0票反对，（三）监事会意见

　　2025年 3月 25日，公司第十一届监事会第十四次会议以都同意的表决结果审议通过了《关于与关联方共同以现金方式对合资公司进行增资并由其偿还股东借款的议案》，监事会认为：公司本次与关联方共同以现金方式对北京环汇置业有限公司进行增资，定价公允，有利于公司长远发展，公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决，审议及表决程序符合有关法律要求。同意本次与关联方共同以现金方式对合资公司进行增资并由其偿还股东借款事项。

　　本次关联交易事项尚需提请公司最近一次股东大会审议，首旅集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易将在股东大会审议通过后实施。